Atti ispettivi della Consob: natura endoprocedimentale e impugnabilità.

• T.a.r. per il Lazio, sezione II-quater, sentenza, 27 luglio 2026, n. 13669 – Pres. Mangia, Est. Giorgini

Autorità amministrative indipendenti – Attività ispettiva – Atti endoprocedimentali – Impugnabilità

Gli atti adottati dalla Consob, nell'esercizio dei poteri ispettivi previsti dall'art. 22, comma 2, del d.lgs. n. 39 del 2010, nell'ambito dell'attività di vigilanza sui revisori legali e sulle società di revisione legale, hanno natura endoprocedimentale e, in quanto strumenti istruttori diretti all'accertamento di eventuali violazioni e alla possibile successiva applicazione di sanzioni, sono, in linea di principio, inidonei a incidere in modo concreto e attuale sulla sfera giuridica del destinatario e, pertanto, insuscettibili di autonoma impugnazione. La loro immediata impugnabilità presuppone che l'atto procedimentale produca una lesione attuale e oggettivamente qualificata della posizione giuridica dell'interessato; non sono sufficienti, a tal fine, la mera allegazione degli oneri organizzativi e collaborativi, del sacrificio di risorse o dell'incidenza amministrativa derivanti dall'ispezione, i quali, in assenza di specifici elementi normativi qualificanti, integrano un mero interesse di fatto. (1).

L’interesse ad agire nel processo amministrativo richiede che dall’accoglimento del ricorso possa derivare un’utilità effettiva per il ricorrente. Nell’azione di annullamento ciò presuppone, di regola, che l’atto impugnato sia immediatamente lesivo della sua sfera giuridica. Gli atti meramente endoprocedimentali, non esprimendo la determinazione conclusiva dell’Amministrazione, sono invece normalmente inidonei a produrre una lesione concreta e attuale e non sono autonomamente impugnabili. Fanno eccezione gli atti procedimentali idonei a conformare in maniera determinante e definitiva l’esito del procedimento e, in particolare, gli atti intermedi di natura vincolata capaci di imprimere un indirizzo ineluttabile alla determinazione conclusiva, gli atti interlocutori che determinino un arresto procedimentale e gli atti soprassessori che rinviino a un evento futuro e incerto il soddisfacimento dell’interesse pretensivo. Nella fattispecie, la nota con cui il Presidente della Consob aveva disposto l’avvio dell’ispezione, le richieste documentali e i verbali delle attività ispettive costituivano atti di natura istruttoria, adottati nell’esercizio dei poteri di vigilanza sui revisori legali e sulle società di revisione legale. L’ispezione era infatti preordinata all’accertamento di eventuali violazioni, cui avrebbe potuto eventualmente seguire l’avvio del distinto procedimento diretto all’applicazione delle sanzioni. Gli atti impugnati non determinavano in modo inderogabile l’esito del procedimento né producevano un arresto procedimentale e non erano, pertanto, autonomamente lesivi. L’immediata lesività non poteva neppure essere desunta dagli oneri organizzativi e collaborativi derivanti dall’ispezione. Il sacrificio di risorse, l’incidenza amministrativa e la mole della documentazione richiesta, in assenza di specifici elementi normativi qualificanti, sono idonei al più a evidenziare un interesse di fatto. Sotto tale profilo, la fattispecie si distingue da quella relativa al procedimento antitrust, nella quale l’autonoma impugnabilità degli atti di avvio dell’istruttoria e di autorizzazione dell’ispezione era stata riconosciuta in considerazione di specifici obblighi di collaborazione assistiti da sanzione e dell’accessibilità a terzi della documentazione acquisita. Né rileva, ai fini dell’immediata impugnabilità degli atti ispettivi, la dedotta estraneità dell’attività oggetto dell’ispezione all’ambito della vigilanza attribuita alla Consob. La verifica della sussistenza dell’interesse a ricorrere ha infatti carattere pregiudiziale rispetto all’esame del merito della domanda e deve essere compiuta indipendentemente dalla fondatezza della censura relativa alla carenza del potere ispettivo.


(1) Conformi: Cons. Stato, Sez. IV, 17 giugno 2026, n. 4884; Cons. Stato, Sez. VII, 28 aprile 2026, n. 3316; Tar per il Lazio, Roma, Sez. II-ter, 23 agosto 2023, n. 13396